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　　出品：新浪财经上市公司接头院

　　作家：IPO再融资组/郑权

　　近日，旗滨集团发布收购草案，拟刊行股份的表情以10亿元对价收购控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司（下称“旗滨光能”或“看法公司”）28.78%的股份。收购完成后，旗滨光能将成为上市公司的全资子公司。

　　有意念念的是，旗滨集团2024年2月刚将旗滨光能28.78%的股份对外转让给宁海旗滨科源及宁海旗昭等16家职工跟投平台，即这次收购的交游敌手。为何旗滨集团一年之间往复贸易旗滨光能部分股权，有何猫腻？

　　贵寓判辨，客岁16家职工平台受让旗滨光能15.04%股权耗尽了5.47亿元现款，而如今旗滨集团收购同等股权刊行的股份对价为5.23亿元，16家职工跟投平台的职工们一年浮亏约2400万元，况兼职工平台购买时支付的是现款，而旗滨集团回购时用的是股份支付。在好多上市公司的职工捏股推敲决策中，职工支付价钱同样是股价的5折把握以至更低还有“0元购”，而旗滨集团先从职工中取得5.47亿元现款，然后对职工平台刊行价值5.23亿元的股份，有投资者以为上市公司在“薅羊毛”。

　　更有意念念的是，旗滨集团这次收购秉承的是钞票基础法评估收尾，而客岁转让股权时秉承的收益法评估收尾。2023年看法公司净利润高达2.38亿元，而2024年前十个月巨亏1.01亿元，在看法巨亏的时候秉承钞票基础法，更能破除收益法高估值带来的争议，且评估值与客岁转让时的估值附近，不错让包括实控东谈主范围的宁海旗滨科源在内的交游敌手不至于亏太多。此外，秉承钞票基础法评估收尾，还不错让16家职工平台中的高管层，避将就制性事迹高兴。

　　短期内往复贸易看法股权  薅职工羊毛？

　　收购草案判辨，旗滨集团拟以刊行股份的表情收购旗滨光能28.78%的股份，交游对价为10亿元，交游敌手为宁海旗滨科源及宁海旗昭等16家职工跟投平台。其中宁海旗滨科源为上市公司实控东谈主俞其兵范围的公司，16家职工跟投平台的职工超500东谈主。

　　值得一提的是，旗滨集团2024年2月2日刚刚将旗滨光能28.78%的股份转让给宁海旗滨科源及宁海旗昭等16家职工跟投平台，即这次交游敌手。令东谈主感到猜忌的是，旗滨集团为何要往复“折腾”看法公司部分股权？

　　旗滨集团示意，这次收购的目的包括通过增强对看法公司的范围权，进步抗风险才气与上市公司推动恒久酬金効果；进步看法公司充分、高效诈骗公司合座资源的才气；缩短上市公司干系交游等合规性风险，珍惜上市公司及中小投资者利益等。

　　旗滨集团的证据存在疑窦，既然这次收购大略全资范围看法公司，进步抗风险才气与上市公司推动恒久酬金効果并能进步看法公司充分、高效诈骗公司合座资源的才气，其时为何要将28.78%的股份对外转让？既然全资范围看法公司大略减少干系交游，为何一年前转让股权加多干系交游？

　　旗滨集团还示意，职工跟投结伴企业通过本次收购捏有上市公司股票，有助于将中枢职工的个东谈主利益与公司的恒久发展想象邃密聚拢，促进中枢职工与公司及总共推动的利益绑定一致，有意于增强中枢职工的凝华力和能动性，适应东谈主才团队个东谈主价值罢了、上市公司与东谈主才团队分享发展后果的需求与预期，亦适应上市公司跟投决策所倡导的通过股权激励机制，引发职工的后劲，共同推动公司的捏续发展和价值增长的初志，也有意于罢了上市公司光伏玻璃作念大作念强计谋想象。

　　令东谈主感到不明的是，既然职工跟投平台目的是捏有上市公司股票罢了股权激励效果，为安在2024年事首上市公司不顺利向这些职工跟投平台刊行股份进行激励，还要兜个大圈子？更要紧的是，顺利向职工刊行股票，大部分刊行价钱是上市公司股价的50%以至更低。

　　收购草案判辨，这次收购的价钱为4.83元/股，为上市公司1月23日收盘价5.6元/股的86.25%，远远独特50%，以至这次收购价钱还弗成让500多名跟投职工“回本”。

　　近期，多家上市公司公布了职工捏股决策。1月23日晚间，南模生物发布股权激励决策，激励推敲初度授予扬弃性股票的授予价钱为12.87元/股。12.87元/股的价钱是南模生物本激励推敲草案公布前1个交游日、前20个交游日、前60个交游日、前100个交游日的公司股票交游均价的50%中的最高价钱。1月23日，南模生物的收盘价为23.2元/股。

　　2024年12月，新但愿发布职工捏股推敲（草案）判辨，捏股推敲购买回购股份的价钱为4.81元/股，其时公司的股价为9.64元/股，畸形于打了五折。

　　2024年2月，16家职工跟投平台购买看法公司15.04%的股份共计花了5.47亿元。如今，旗滨集团收购这部分股权刊行股份的对价仅5.23亿元，16家职工跟投平台亏了0.24亿元，比顺利推行股权激励“亏大了”，况兼客岁支付的是5.47亿元现款，换追想的是对价更少的股票，股权锁如期还有18个月。

起头：wind

　　wind判辨，旗滨集团近三四年的股价合座上呈大幅下滑的趋势，从2021年8月份最高的24.82元/股下滑至当今的5.6元把握，下滑比例高达77%。

　　近日，旗滨集团瞻望2024年年度罢了包摄于母公司总共者的净利润为3.30亿元到4.10亿元，与上年同期比拟，瞻望减少14.21亿元到13.41亿元，同比减少81.15%到76.58%。

　　在事迹大降的布景下，旗滨集团的股价能否触底反弹是个未知数，而客岁耗尽5.47亿元的500多名职工，18个月后是否大略出售股票“回本”一经个未知数。

　　倏得变更评估要领  为高管层藏匿事迹高兴？

　　收购草案判辨，旗滨集团这次收购旗滨光能采选钞票基础法评估论断37.05亿元手脚评估收尾，较推动一谈职权账面值34.47亿元，评估升值2.58亿元，升值率为7.48%。

　　而在2024年2月份收购时，旗滨集团秉承的是收益法评估收尾。公告判辨，秉承收益法评估，旗滨光能推动一谈职权价值在2023年5月31日的评估收尾为36.39亿元，评估升值2.27亿元，升值率为6.65%。

　　令东谈主感到不明的是，为何一年时分不到，旗滨集团就改造了评估法？为何估值如斯接近？

起头：公告

　　2022年、2023年、2024年前十个月，看法公司旗（金麒麟分析师）滨光能的净利润永诀为0.41亿元、2.38亿元、-1.01亿元。由于2024年光伏企业逝世严重，故以光伏玻璃为主业的旗滨光能，2024年也弗成解脱逝世的问题。

　　2023年恰是旗滨光能净利润的高光时刻，而2024年是逝世严重的年度，旗滨集团此时收购旗滨光能秉承钞票基础法评估论断，不错破除秉承收益法评估论断带来的质疑。

　　收购草案判辨，旗滨光能一谈职权价值在2024年10月31日的评估收尾为38.8亿元，升值4.33亿元，升值率为12.57%。让东谈主震恐的是，秉承收益法，旗滨光能逝世时的估值比盈利时的估值还要高，合感性存疑。

　　旗滨集团示意，旗滨光能中枢钞票已在钞票基础法的价值中体现，重置成本数据易于通过公开渠谈获取且确凿度高。而收益法中异日技能的盈利预测存在不细目性。既然收益法的盈利预测存在不细目性，为安在2024年转让旗滨光能股权时还要秉承收益法评估论断？

　　值得关心的是，无论是秉承钞票基础法一经收益法，旗滨光能的估值较2024年股权转让时皆接近，以至向上1、2亿元。无论估值是否合理，其在客不雅上不错让包括实控东谈主范围的宁海旗滨科源在内的交游敌手不会“亏太多”。

　　2024年2月，旗滨集团实质范围东谈主俞其兵范围的宁海旗滨科源受让旗滨光能股权比例为13.7490%，转让价款为5亿元。这次收购，宁海旗滨科源的股权交游对价为4.78亿元，浮亏0.22亿元（注：交游对价较评估值有所缩短）。

　　证据《上市公司首要钞票重组责罚办法》第三十五条的步调，在首要钞票重组或刊行股份购买钞票中，同期骄矜下列两个条目，交游对方需要作出事迹高兴：（1）选拔收益现值法、假定劝诱法等基于异日收益预期的要领对拟购买钞票进行评估或者估值并手脚订价参考依据的；（2）上市公司向控股推动、实质范围东谈主或者其范围的干系东谈主购买钞票，或上市公司向控股推动、实质范围东谈主或者其范围的干系东谈主除外的特定对象购买钞票且导致范围权发生变更的。

　　证据上述步调，旗滨集团这次收购的交游敌手不必强制履行事迹高兴，收购草案未见16家职工跟投平台存在事迹高兴。

　　收购草案判辨，在合座评估要领秉承钞票基础法的情况下，对看法公司所领有的、秉承了基于异日收益预期的要领进行评估的钞票为：彝良县奎香石英砂矿采矿权、彝良县松林石英砂矿采矿权、资兴市州门司矿区玻璃用石英矿采矿权、资兴市鳌鱼塘矿区玻璃用脉石英矿采矿权等。因此，实控东谈主俞其兵范围的宁海旗滨科源高兴彝良硅业于2025年、2026年、2027年的高兴净利润数永诀为1，789.59万元、3，122.09万元、3，122.09万元；资兴硅业于2025年、2026年、2027年的高兴净利润数永诀为1，401.81万元、1，401.81万元、1，401.81万元。若事迹赔偿期限顺延至2028年，则彝良硅业、资兴硅业于2028年度高兴净利润数永诀为3，122.09万元、1，468.15万元。而16家职工跟投平台，未作出事迹高兴。

　　贵寓判辨，16家职工跟投平台跟投的职工共计547东谈主，其中董事长张柏忠、董事兼总裁凌根略、董事张国明、董事杨立君、董事左川、董事吴贵东、副总裁周军、财务总监杜海、董事会文书邓凌云跟投的金额共计约4，460万元，占比8.1544%。

　　换言之，9名高管跟投的金额占比8%，其余500多名职工占比92%，平均每位高管跟投的金额多。这次收购秉承钞票基础法评估论断，客不雅上不错让这几名董高监参股的跟投平台毋庸履行强制事迹高兴。

　　更要紧的是，旗滨集团这次收购合座评估要领秉承钞票基础法，不错让实控东谈主俞其兵范围的宁海旗滨科源在内的交游敌手，藏匿旗滨光能异日连续逝世形成的事迹高兴压力。

　　高溢价收购被质疑侵害上市公司中小推动利益

　　近些年，上市公司旗滨集团老本运作握住，包括拟将子公司旗滨电子分拆至创业板寥寂IPO。

　　但2024年8月，旗滨集团断绝旗滨电子分拆上市，根由是商场环境变化、旗滨电子异日推敲和计谋定位等原因。

　　2024年9月，旗滨集团发布公告称通过自有资金收购由多家职工跟投结伴企业所共计捏有的旗滨电子20.7856%的股权（对应的驱动跟投金额为17，663.5万元），交游对价为1.9亿元。换言之，职工跟投平台赚了约0.13亿元。

　　与收购旗滨光能16家职工跟投平台秉承的刊行股票表情不同，旗滨集团收购旗滨电子职工跟投平台所秉承的是现款交游表情，况兼溢价不低。

　　贵寓判辨，旗滨电子2024年1-5月份罢了营业收入8052万元，净利润为-2762万元。

　　在旗滨电子2024年前五个月逝世的情况下，旗滨集团仍秉承收益法评估论断。收益法评估下，旗滨电子推动一谈职权账面值为71094.71万元，评估值为91068.82万元，升值 19974.10万元，升值率为28.10%。

　　不少投资者质疑旗滨集团高溢价收购旗滨电子20.7856%的股权的合感性及必要性。在旗滨电子有IPO预期的情况下，上市公司就为高管层及中枢职工树立跟投平台“廉价入股”，在旗滨电子胜利上市后参与跟投的高管们赚得盘满钵满。要是旗滨电子弗成胜利IPO，上市公司就以现款高溢价收购跟投平台的股权，高管层及中枢职工“旱涝保收”，而上市公司及中小推动利益是否受到侵害存疑。

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